علاءالدین محمدبن علاءالدین تکش ۵٩۶-۶۱۸
پس از مرگ تکش پسر دومش قطب‌الدین محمد با لقب علاءالدین به سلطنت نشست. وی در بدو حکومتش با از دست رفتن خراسان و عراق عجم مواجه شد. بعد از یکسال که صرف حل مشکل خوارزم نمود، برای بازپس‌گیری مناطق از دست رفته حرکت کرد. در سال ۶۰۵ هرات به تصرف سلطان درآمد سلطان والی بنام سعدالدین را که در لباس درویش‌ها می‌خواست فرار کند اسیر کرد. و بعد از آنکه مال مردم را از او گرفت، وی را کشت. سلطان اموال مردم هرات را به آنان بازگرداند. همچنین لیک یکی از سردسته دزدان نواحی هرات بدست سلطان به قتل می‌رسد. در سال ۶۰۳ سلطان محمد به درخواست علماء و بزرگان بخارا آن شهر که از دست سلطان سنجر از متحدان قراختائیان به جان آمده بودند را آزاد کرد و کمی بعد با کمک سلطان عثمان خان سمرقند این شهر نیز به تصرف سلطان درآمد. تصرف این مناطق بر اعتبار سلطان در ماوراءالنهر افزود و مسلمانان آن مناطق با کمک او از زیر یوغ کفار آزاد شدند. بعد از آن قراختائیان با کمک دو تن از فرماندهان سلطان بنام‌های اسپهبد کبود جامه و رکن‌الدین کبود جامه سلطان را سخت شکست می‌دهند. آندو خیانتکار بعد از شکست جناح راست لشکر دشمن میدان نبرد را خالی کرده و عقب‌نشینی می‌کنند در نتیجه علیرغم مقاومت شدید سلطان بر لشکر او هزیمت می‌افتد. سلطان شکست خورده به خوارزم برمی‌گردد و بسرعت لشکرش را سازماندهی می‌کند و کسانی که در خلال غیبت او فکرهایی داشتند سر جایشان می‌نشاند. در سال ۶۰٧ نبرد ایلامش بین سلطان و قراختائیان روی داد و سلطان به بزرگ‌ترین پیروزی خود رسید. وی دشمن را شکست داده تا اُترار را به تصرف درآورد و مسلمانان آن مناطق را از حکومت کفار رهاند. همچنین از پرداخت خراج به آن‌ها آسوده گردید. و بدین ترتیب حکومت قراختائیان را منقرض ساخت.
در سال ۶۰۸ اهالی سمرقند بدستور سلطان عثمان که اینک داماد سلطان محمد بود دست به کشتار سربازان خوارزمی و مردم عادی خوارزم می‌زنند. و عثمان‌خان با گورخان پادشاه جدید قراختائیان متحد می‌شود. و سمرقند دوباره تابع کفار می‌گردد. سلطان محمد سمرقند را تصرف می‌کند و سربازانش را که به انتقام کشته‌شدگان خود بدست بعضی از اهالی سمرقند دست به کشتار می‌زنند به توصیه علماء از این کار برحذر می‌دارد. وی برای بدست آوردن دل مردم سمرقند آنجا را دومین پایتخت خود تبدیل می‌کند. و دست به کارهای عمرانی در سمرقند می‌زند. سلطان عثمان هم به درخواست همسرش دختر سلطان محمد اعدام می‌شود. مازندران و کرمان در ۶۰۶ و ۶۰٧ به تصرف سلطان محمد درآمد. در همان اوان فارس نیز تابعیت خوارزمشاه را پذیرفت در ۶۱۲ سلطان محمد دولت غوریان را در هرات منقرض کرد و بر هرات و غزنه و فیروزکوه دست یافت. در زمستان سال ۶۱۲ در جنگی که بین سلطان محمد و جوجی پسر چنگیز روی داد، مغولان بعد از یک روز جنگ سخت شبانه با روشن نگه داشتن آتش‌های خود گریختند. این اولین برخورد سلطان با آن‌ها بود. در این زمان حکومت خوارزمشاهیان به حدود چین رسیده بود و با مغولان همسایه بود.